Las notas convertibles como forma de financiación
En el complejo mundo de las inversiones y financiamiento de startups, las «notas convertibles» se han convertido en una opción atractiva tanto para los inversionistas como para las empresas emergentes.
Estas notas son un instrumento financiero que permite a las startups obtener capital sin fijar una valoración inmediata, ofreciendo ciertas ventajas para las empresas.
En este artículo abordaremos el funcionamiento de las notas convertibles, los riesgos legales asociados y las cláusulas importantes que deben considerarse en su estructuración.
¿Qué son las notas convertibles?
Las notas convertibles son un instrumento de deuda que permite a las startups obtener financiamiento de inversionistas a través de un préstamo que, en lugar de devolverse en efectivo, se convierte en acciones de la empresa en una ronda futura de financiamiento.
En otras palabras, los inversionistas prestan dinero a la startup con la expectativa de que, en el futuro, ese monto se convierta en acciones de la empresa a un precio determinado durante la siguiente ronda de inversión.
En caso de que no se opte por convertir el préstamo en participaciones, se devolverá el préstamo con sus intereses.
Contenido esencial de las notas convertibles
El funcionamiento de las notas convertibles se basa en delimitar su contenido esencial y las obligaciones que esto supone:
- Tasa de interés o descuento: las notas convertibles pueden tener una tasa de interés que se acumula con el tiempo o, en su lugar, un descuento sobre el precio de conversión en la siguiente ronda de financiamiento. El descuento permite a los inversionistas recibir más acciones por su inversión.
- Evento de conversión: la nota se convierte en acciones automáticamente en el momento de una siguiente ronda de financiamiento, alcanzando así el denominado ‘evento de conversión’. La tasa de conversión se establece en función del precio de la siguiente ronda y, en algunos casos, incorpora el descuento acordado.
- Mecanismo de pago: en el caso de que no se alcance el ‘evento de conversión’ en un plazo establecido, la nota se puede convertir en acciones de manera predeterminada o, en algunos casos, exigir el pago del monto prestado más intereses.
Principales riesgos legales de las notas convertibles
Aunque las notas convertibles pueden ser una opción atractiva, también presentan ciertos riesgos legales para ambas partes:
- Riesgos para la startup: si el precio de la siguiente ronda de financiamiento es muy bajo, la conversión de las notas puede resultar en una dilución significativa para los fundadores y otros inversionistas previos. Además, si la startup no logra alcanzar el ‘evento de conversión’ en el plazo acordado, la nota se convierte en una deuda exigible.
- Riesgos para los inversionistas: si la empresa no tiene éxito, los inversionistas pueden perder la inversión realizada a través de la nota. Además, si la siguiente ronda de financiamiento no se concreta, la conversión no se produce y la nota se convierte en una deuda con intereses que la startup debe pagar.
Cláusulas importantes en las notas convertibles
Al estructurar notas convertibles es crucial incluir ciertas cláusulas para proteger los intereses de ambas partes:
- Cláusula de descuento o valoración: definir claramente el descuento o la valoración para la siguiente ronda de financiamiento y cómo se calculará la conversión.
- Cláusula de evento de conversión: establecer condiciones precisas para el ‘evento de conversión’, como el monto mínimo de la siguiente ronda de financiamiento.
- Cláusula de vencimiento: determinar el plazo en el cual la nota se convierte en una deuda exigible en caso de no alcanzar el ’evento de conversión’.
- Cláusula de Gobierno corporativo: especificar el derecho de los inversionistas a recibir información periódica sobre la empresa y participar en decisiones clave.
Las notas convertibles representan una alternativa atractiva para el financiamiento de startups, proporcionando flexibilidad y evitando la valoración inmediata. Sin embargo, tanto las empresas emergentes como los inversionistas deben ser conscientes de los riesgos legales asociados y estructurar cuidadosamente las cláusulas para proteger sus intereses.
En ILP ABOGADOS, nuestro equipo de expertos en derecho de startups puede asesorar sobre la estructuración adecuada de notas convertibles y garantizar la seguridad y eficiencia de este instrumento financiero en el camino hacia el crecimiento y el éxito empresarial.