Aportaciones válidas para constituir una compañía
Aportaciones válidas en sociedades de capital: anónima vs. responsabilidad limitada
En las sociedades de capital, ya se trate de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima, el capital social estará constituido y distribuido de una forma determinada en función de las aportaciones sociales que se realicen.
- En concreto, en la sociedad anónima el capital social se divide en acciones y se integra mediante las contribuciones de los accionistas.
- En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, el capital se divide en participaciones sociales y se forma, igualmente, mediante las contribuciones de los socios.
Es esencial tener en cuenta que en las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso se permitirá la aportación de trabajo o servicios.
La creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad será nula.
Tipos de aportaciones sociales
Es importante destacar que las aportaciones sociales pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias. A continuación, se explica cada una de ellas.
Aportaciones dinerarias
Las aportaciones dinerarias se deben establecer en euros. Si se realiza en otra moneda, se calculará su equivalencia en euros de acuerdo con la ley vigente.
Se deberá acreditar la realidad de la aportación ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social. Y, en el caso de sociedades anónimas, en aquellas escrituras en las que consten los desembolsos sucesivos. Se puede hacer de las siguientes maneras:
- A través de una certificación de depósito de las cantidades correspondientes a nombre de la sociedad en una entidad de crédito. El notario incorporará este certificado a la escritura. Esta certificación tendrá una validez de 2 meses a partir de su fecha.
- Mediante la entrega de la aportación directamente al notario, quien la constituirá a nombre de la sociedad.
Aportaciones no dinerarias
En lo que respecta a las aportaciones no dinerarias, es necesario que en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social se describan estas aportaciones junto con sus datos registrales, si los hubiera. Además, se debe incluir la valoración en euros que se les atribuya y la numeración de las acciones o participaciones correspondientes.
La ley establece pautas específicas para ciertas aportaciones no dinerarias:
- Si la contribución consiste en bienes muebles, inmuebles o derechos similares, el aportante se obliga a su entrega y saneamiento de acuerdo con lo establecido en el Código Civil para los contratos de compraventa. También, se aplicarán las normas del Código de Comercio sobre la transmisión de riesgos.
- Si la aportación es un derecho de crédito, el aportante es responsable de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.
- Si se aporta una empresa o un establecimiento, en caso de vicio o evicción que afecte a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto.
Informe de valoración en las aportaciones no dinerarias
En lo que respecta a la valoración de esta clase de aportaciones, las aportaciones no dinerarias deberán ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes. El valor que se dé a la aportación en la escritura social, no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.
El experto será responsable de los daños causados por la valoración, salvo que acredite que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada. La acción para exigir esta responsabilidad prescribe a los cuatro años de la fecha del informe.
No obstante, la LSC enumera una serie de casos en los que no será necesario el informe, tales como cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario, entre otros supuestos.
También se podrán realizar en las sociedades de capital prestaciones accesorias a las aportaciones mencionadas.
Antes de tomar cualquier decisión a la hora de constituir una sociedad, es esencial consultar a un abogado o experto en derecho empresarial para asegurarse de que se cumplan todos los requisitos legales y que se protejan los intereses de todos los socios involucrados.
Recuerda que cada situación es única, y la estructura y términos de las aportaciones deben adaptarse a las necesidades específicas de tu empresa y a las leyes y regulaciones locales. Es por ello que en nuestro despacho contamos con profesionales altamente cualificados para solventar cualquier cuestión que te pueda surgir al respecto ¡No dudes en consultarnos y mucha suerte en tu viaje emprendedor!