El conocimiento en el contrato de compraventa de empresas
El término “conocimiento” (knowledge) desempeña un papel crucial en la transmisión de información y la delimitación de responsabilidades entre comprador y vendedor.
En el contexto de un contrato de compraventa de empresa, el término “conocimiento” se refiere al conocimiento efectivo y real que posee una parte en relación con la empresa objeto de la transacción en el momento de la suscripción del contrato. Este conocimiento puede ser tanto actual como histórico, abarcando información que esté directamente relacionada con la operación y la situación de la empresa.
¿Cómo influye el término conocimiento en el contrato de compraventa de empresas?
El parámetro del conocimiento es un mecanismo contractual que posee el vendedor para minimizar los riesgos derivados del contrato de compraventa. Las referencias al conocimiento se incluyen ante el temor del vendedor de que la manifestación expresada cubra circunstancias o hechos desconocidos para él o que residan en el control de terceros. Las partes deben considerar de manera cautelosa el uso de estos calificadores de conocimiento.
No es lo mismo afirmar que “hasta lo que yo conozco esta manifestación es exacta” que asegurar que lo es. Este matiz es lo que cualifica el conocimiento del vendedor.
¿Qué tipos de conocimiento existen en un contrato de compraventa?
Dependiendo del grado de conocimiento del vendedor, se determinará el grado de responsabilidad que puede exigírsele. Cuanto más se cualifique la exigencia de conocimiento, menor será el grado de responsabilidad exigido.
- Conocimiento real: es el conocimiento directo, inequívoco y consciente que el vendedor traslada al comprador ¿Cómo puede demostrarse este conocimiento? A través de pruebas que muestren que el vendedor debe haber sabido.
- Conocimiento constructivo: comprende el conocimiento que se presume que el adquirente tiene, indistintamente de si en realidad lo tiene o no.
- Conocimiento imputado: es aquel que se le asigna al comprador debido al asesoramiento recibido o a la puesta a su disposición de aquella información objeto de conocimiento en las distintas fases del proceso de adquisición de la compañía.
¿Cuál es la finalidad del uso del término conocimiento en los contratos de compraventa?
Su principal finalidad es eximir al vendedor de la responsabilidad que pueda surgir una vez cerrada la operación. Cuando el vendedor no pueda asegurar una manifestación de las expresadas en el contrato, estos conceptos le protegen ante un posible incumplimiento del acuerdo o ante la falsedad e inexactitud de las Declaraciones y Garantías realizadas. Por lo tanto, el uso del término “conocimiento” limita el efecto que las Declaraciones y Garantías producen.
En este sentido, el “conocimiento” es aplicable respecto a las declaraciones para definir si ante la apariencia de un riesgo, es necesario una indemnización por cuenta del vendedor o un reajuste del precio final de la venta de la empresa.
¿Cuál es el ámbito de aplicación del término conocimiento?
De manera excepcional, su previsión es admisible únicamente en determinadas Declaraciones y Garantías. El vendedor no puede incluir referencias al “conocimiento” en supuestos sobre los que tenga un control total. Por ejemplo, en la titularidad de las acciones o participaciones sociales. En supuestos como el anterior, se presume que el vendedor, por su posición, debe conocerlo y no se admite una modulación basada en su conocimiento.
¿Cómo afecta el conocimiento a las Declaraciones y Garantías?
El comprador tratará de evitar que se incluyan en el contrato de compraventa manifestaciones genéricas del conocimiento que puedan minimizar su responsabilidad. El vendedor preferirá que en el contrato de compraventa se incluya una definición de conocimiento real, mientras que al comprador le favorece una definición de conocimiento constructivo.
Conclusión
El término “conocimiento” en el contrato de compraventa de empresas se erige como una herramienta estratégica, utilizada con precisión para modular la responsabilidad de las partes y gestionar los riesgos inherentes a la transacción. La negociación del ámbito de aplicación del conocimiento, especialmente su exclusión en áreas de control total del vendedor, demuestra la importancia de un enfoque adaptativo en la redacción del contrato. La resistencia del comprador a manifestaciones genéricas y la preferencia del vendedor por definiciones específicas subrayan la delicadeza en la negociación de este término y su influencia directa en las Declaraciones y Garantías.