¿Cómo proteger tu participación empresarial? Minimizar la dilución en rondas de financiación
La dilución en rondas de financiación: concepto
La dilución, fenómeno intrínseco a las rondas de financiación, representa la disminución de la participación de los socios existentes al emitir nuevas acciones/participaciones. Este proceso no es simplemente numérico, implica una redistribución de la propiedad y el control de la empresa. Esto genera un cambio significativo en la estructura societaria con la introducción de nuevos inversionistas.
La valoración de la empresa es un factor clave en la dilución, junto con la cantidad de capital buscada y los términos de la negociación. Comprender estos factores es esencial para abordar la dilución de manera estratégica y garantizar la sostenibilidad a largo plazo.
La prima de emisión como estrategia de dilución equilibrada
La prima de emisión diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal de una acción, emerge como una herramienta para contrarrestar la dilución. No solo fortalece la posición financiera de la empresa, sino que también se convierte en un recurso para mitigar la pérdida de participación de los socios que ya participan en la empresa
¿Cómo funciona la prima de emisión?
La prima de emisión no solo incrementa los fondos obtenidos en una ronda de financiación, sino que también ofrece un amortiguador contra la dilución. Al recaudar fondos adicionales mediante la emisión de nuevas acciones, una parte de esta prima puede ser reservada para compensar la pérdida de participación de los accionistas existentes. Así se garantiza que conserven una proporción significativa de la propiedad.
Imaginemos una sociedad limitada, cuyo capital mínimo es el exigido por la normativa vigente: 3.000 euros, repartidos en 3.000 acciones de 1€ de valor nominal cada una de ellas. La composición del capital social inicial sería la siguiente:
- Socio X: 1.800 participaciones (60%)
- Socio Y: 1.200 participaciones (40%)
En este contexto, se plantea una ronda de financiación para buscar 250.000 euros. Un inversor se encuentra interesado en asumir la totalidad de dicha cantidad.
Una de las posibilidades sería realizar una ampliación de capital, en la que se emitan 250.000 participaciones adicionales, de 1 euro de valor nominal, ocasionando un capital final de 253.000 € con la siguiente distribución
- Socio X: 1.800 participaciones (0,07%)
- Socio Y: 1.200 participaciones (0,004%)
- Socio Z: 250.000 participaciones (98%)
Como se puede apreciar, se ha logrado obtener la financiación deseada, pero perdiendo los antiguos socios el control de la sociedad y quedando una posición totalmente marginal.
Veamos ahora qué ocurriría si introducimos una prima de emisión: en lugar de suscribir 250.000 nuevas participaciones, el inversor y nuevo socio únicamente asumirá 1.500, con una prima de emisión de 166,7 € por acción.
El capital social resultante ascendería a 4.500 participaciones de 1 € cada una, ocasionando la siguiente distribución:
- Socio X: 1.800 participaciones (40 %)
- Socio Y: 1.200 participaciones (26 %)
- Socio Z: 1.500 participaciones (33%)
En este escenario, vemos cómo la posición de los socios fundadores se ve mermada, pero no totalmente diluida. Los primeros disponen de margen de acción para influir en la toma de decisiones que afecten al devenir de la empresa y, al mismo tiempo, se ha logrado obtener la financiación deseada.
La prima de emisión se muestra efectiva al evitar la dilución para los socios preexistentes, y el nuevo inversor se incorpora como socio.
Complemento a la prima de emisión: las cláusulas antidilución
Aunque la prima de emisión ofrece un enfoque sólido, su efectividad puede potenciarse mediante otros sistemas antidilución, que suelen incluirse con cláusulas en pactos de socios. Estos documentos son habituales en proyectos donde existe una pluralidad de inversores e intereses, y cuyo contenido y estructura hemos analizado en el artículo Las 10 claves del M&A para vender una Compañía.
Tipos habituales de sistemas antidilución
1. Precio Medio Ponderado o «Weighted Average Price»
Se determina un precio promedio actualizado para el inversor/es. En este proceso, se divide la inversión total entre el nuevo precio promedio. el resultado es el número total de participaciones a las que el inversor/es tendrá derecho. En otras palabras, este cálculo establece la cantidad adicional de participaciones que el inversor podrá recibir. Existen dos submodalidades:
- Broad Based Weighted Average Price: en este enfoque más amplio, se consideran todas las participaciones en circulación al calcular el precio promedio ponderado. La fórmula implica sumar las participaciones existentes antes de la ronda más las adicionales de la nueva ronda, y luego dividir el total invertido por este número. Esto afecta a todas las participaciones, teniendo un impacto más general en la dilución de los socios existentes.
- Narrow Based Weighted Average Price: aquí, el cálculo se centra solo en las participaciones del inversor protegido. El precio promedio ponderado se calcula considerando únicamente las participaciones de este inversor antes y después de la ronda dilutiva. Esto puede aumentar el número de participaciones que recibe el inversor/es, ya que el precio promedio resultante es menor al no incluir todas las demás participaciones.
2. Full Ratchet
Este sistema implica que, en una ronda de financiación, el precio por participación del inversor se reduce al precio de la ronda. Aunque más simple que el precio medio ponderado, es más protector para el inversor y, al mismo tiempo, más perjudicial para la sociedad debido a la elevada dilución resultante.
3. Pay to Play
El Pay to Play establece que el inversor debe participar activamente en nuevas rondas para mantener su derecho antidilución.
Si no lo hace, sus participaciones privilegiadas se convierten automáticamente en comunes. Es esencial limitar la inversión que el inversor debe ejecutar en futuras rondas para situaciones en las cuales no pueda participar por diversas razones, como la falta de recursos o restricciones legales.
Al integrar cláusulas antidilución en los acuerdos de los socios, los fundadores pueden establecer límites claros sobre la dilución aceptable. Las cláusulas de participación previa actúan como una red de seguridad, evitando diluciones excesivas y protegiendo los intereses de los accionistas originales.
Sinergia de la prima de emisión y cláusulas antidilución
La combinación estratégica de una prima de emisión bien negociada y cláusulas antidilución sólidas crea un marco integral de protección.
La prima proporciona recursos adicionales para contrarrestar la dilución. Mientras tanto, las cláusulas antidilución establecen salvaguardias que garantizan la participación y el valor de los accionistas originales.
Conclusiones
En conclusión, la dilución no debe percibirse como una pérdida inevitable, sino como un desafío estratégico.
La combinación de una prima de emisión bien estructurada y cláusulas antidilución robustas ofrece una defensa completa contra los impactos negativos de las rondas de financiación.
Al abordar la dilución desde perspectivas financieras y legales, los fundadores pueden preservar su participación y salvaguardar el futuro de la empresa. En este equilibrio delicado entre la búsqueda de capital y la retención de control, la astucia estratégica y la comprensión profunda son los cimientos para el éxito empresarial a largo plazo.