SL vs. SA: ¿cuál es la mejor opción para mi negocio?
Al emprender, uno de los pasos más críticos es tomar una decisión bien fundamentada acerca de la forma jurídica de tu empresa, dado que elegir la correcta puede marcar la diferencia en el éxito de tu proyecto.
En el contexto español, las dos opciones más comunes son la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). Es esencial comprender las diferencias entre ambas formas jurídicas, que abarcan conceptos tales como el capital social, las aportaciones de los socios, la transmisión de participaciones, el órgano de administración o los Estatutos Sociales, entre otros.
Capital social mínimo de una sociedad
Una de las diferencias más notables entre la SA y la SL en España es el capital social mínimo requerido al momento de la constitución.
En el caso de la SA, se exige un capital social mínimo de 60.000 euros, lo que hace que esta forma jurídica sea más adecuada para empresas de mayor envergadura.
Sin embargo, no es obligatorio realizar un desembolso completo del capital social al principio. Se puede desembolsar solo el 25% (equivalente a 15.000 euros) en el momento de la constitución, y el resto puede pagarse posteriormente a la cuenta de la empresa.
Este es un concepto conocido como dividendos pasivos (ya abordado en el blog de ILP Abogados ‘Dividendos Pasivos’)y que permite una mayor flexibilidad en términos de financiamiento inicial.
Por otro lado, la SL deberá poseer un capital social mínimo de 3.000 euros. No obstante, esta realidad ha experimentado un cambio significativo gracias a la Ley 18/2022, que ha permitido constituir sociedades limitadas con tan solo 1 euro.
Si bien es cierto que en el ínterin de tiempo en el que la cifra de capital social se encuentra por debajo de la cantidad de 3.000 euros, acaban por surgir ciertas obligaciones adicionales:
- Se requiere la creación de una reserva legal que represente al menos el 20% de las ganancias, hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance la mencionada cifra de capital social.
- En caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad no es suficiente para cubrir las obligaciones sociales, los socios asumirán una responsabilidad solidaria por la diferencia entre el importe de 3.000 euros y el capital suscrito.
Aportaciones no dinerarias en las sociedades anónimas y limitadas
Tanto en la SA como en la SL, los socios pueden realizar aportaciones en forma de bienes, maquinaria o materiales, además de dinero. Sin embargo, existen diferencias en cómo se deben valorar estas aportaciones.
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL), los socios que realicen aportaciones no dinerarias no tienen por qué someter la valoración de dichos bienes al examen de un tercero, lo que otorga mayor flexibilidad y rapidez al proceso.
En contraposición, en el caso de las Sociedades Anónimas (SA), se establece un proceso más riguroso para determinar el valor de las aportaciones.
Dentro de este escenario, se requiere de un informe pericial emitido por un experto independiente. El propósito es evaluar minuciosamente el valor de las contribuciones realizadas por los accionistas, siempre y cuando no se den ninguno de los supuestos de excepción regulados en el artículo 69 de la Ley de Sociedades de Capital.
Transmisión de participaciones o acciones en una sociedad
La transmisión de participaciones o acciones es un aspecto importante a considerar, especialmente si en el futuro algún socio no desea continuar participando en el negocio o proyecto.
Transmisión de participaciones o acciones en las Sociedades Limitadas
En las SL es esencial destacar que la transmisión de participaciones se encuentra sujeta a restricciones significativas. De hecho, únicamente se permite la transmisión libre a terceros que sean, a su vez, socios de la empresa (transmisión directa o indirecta), cónyuge, ascendientes o descendientes directos del socio vendedor o a favor de sociedades del mismo grupo empresarial.
En el resto de casos, la ley de Sociedad de Capital configura un derecho de adquisición preferente en el que el socio que desee transmitir sus participaciones deberá comunicarlo antes a la sociedad, y la transmisión quedará condicionada al consentimiento de la Junta General. En este contexto, el resto de socios podrán denegar dicha transmisión si uno o varios de los mismos estuvieran interesados en adquirir las participaciones en venta, en igualdad de condiciones a las de la oferta recibida.
Con el fin de conferirle validez legal a esta transmisión, es imperativo formalizarla mediante la intervención de un notario público, quien debe protocolizar la operación.
Transmisión de participaciones o acciones en las Sociedades Anónimas
Para las Sociedades Anónimas (SA), el régimen de transmisión de acciones se caracteriza por su notoria flexibilidad y libertad. Las acciones de estas sociedades pueden adoptar diversas formas de representación, ya sea a través de títulos valor, anotaciones en cuenta o mediante el uso de tecnologías de registro distribuido (blockchain).
Esta versatilidad en la representación de las acciones se traduce en un aspecto fundamental: la transmisibilidad sin restricciones significativas. En otras palabras, los socios propietarios de acciones en una SA tienen la facultad de vender sus participaciones a cualquier tercero sin imposiciones ni limitaciones considerables, lo que puede resultar particularmente atractivo en el contexto de empresas con un alto número de accionistas o si la sociedad se encuentra cotización en bolsa.
Diferencias en el órgano de administración
La forma en que se organiza y gestiona la empresa también presenta diferencias entre la SA y la SL.
Concretamente, en las SL los administradores pueden ejercer por un tiempo indefinido, a menos que los estatutos de la empresa dispongan lo contrario.
En cambio, en las SA siempre existe un plazo señalado por los estatutos sociales para la duración del cargo de los administradores, que no puede ser mayor a 6 años.
Modificación de los estatutos sociales en las diferentes sociedades
Las empresas pueden necesitar modificar sus estatutos sociales en respuesta a cambios en el entorno empresarial o a nuevas circunstancias.
La principal diferencia entre sociedades anónimas y sociedades limitadas en este aspecto radica en que, para las primeras, las sociedades anónimas, será siempre necesario presentar un informe justificativo del motivo y los beneficios que podría generar dicha modificación. Mientras, para las segundas, dicho informe no es preceptivo.
En la SA esta diferencia implica formalismos añadidos y requiere una justificación sólida para realizar el cambio estatutario.
Participación en la toma de decisiones en las SA y en las SL
La participación de los socios en la toma de decisiones también muestra diferencias entre la SA y la SL.
En las SL todos los socios tienen derecho a asistir a las juntas de socios, independientemente de la cantidad de participaciones que posean. Esto garantiza una participación más equitativa en la toma de decisiones, sin importar el tamaño de la inversión de cada socio.
En las SA, los Estatutos Sociales podrán requerir un número mínimo de acciones para asistir a las juntas. Este requisito puede otorgar a los accionistas con mayor participación en el capital social un mayor peso a la hora de acordar decisiones estratégicas que afecten al rumbo de la compañía
Por último, adoptar acuerdos en las SL se requiere alcanzar mayorías que representen un tercio de las participaciones en las que se divide el capital social. Esto significa que las decisiones importantes deben contar con, al menos, el apoyo de un 33% de los socios presentes en la Junta General correspondiente, siempre y cuando se hayan alcanzado los quórums legales para poder constituirla.
En las SA se necesita una mayoría ordinaria, que consiste en una mayoría simple de los votos presentes en la Junta General.
Ventajas de las Sociedades Anónimas y las Sociedades Limitadas
Luego de analizar detenidamente las diferencias entre la SA y la SL, es fundamental incidir sobre los puntos positivos de ambas estructuras.
Ventajas de la Sociedad Anónima (SA)
- Libre transmisión de acciones: una de las principales ventajas de una SA es la libre transmisión de acciones. Los socios pueden vender sus acciones a terceros sin restricciones significativas, lo que facilita la entrada de nuevos inversionistas.
- Cotización en Bolsa: las SA tienen la posibilidad de cotizar en Bolsa, lo que puede proporcionar acceso a financiamiento adicional y aumentar la visibilidad de la empresa en los mercados financieros.
- Mayor visibilidad y reputación en el mercado: las SA suelen ser percibidas como estructuras legales más sólidas y establecidas, lo que puede generar confianza en clientes, proveedores y socios comerciales.
Ventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL)
- Trámites de constitución más flexibles: la constitución de una SL implica trámites más flexibles en comparación con una SA.
- Inversión inicial menor: la SL requiere una inversión inicial menor, constituyendo la cantidad de 3.000 euros el mínimo legal exigible, pero con la posibilidad de comenzar únicamente con la cifra de 1 euro. Esto la hace más accesible para emprendedores y pequeñas empresas.
- Control sobre el proyecto: una ventaja adicional de las sociedades limitadas es que estas tienden a mantener una estructura de gestión y toma de decisiones más centralizada, simple y flexible. Ello permite a los socios fundadores retener un mayor control sobre la gestión y operación de la empresa.
Consideraciones finales de las SA y las SL
Después de explorar las diferencias entre la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) en España, queda claro que ambas estructuras tienen ventajas y desventajas distintas.
La elección entre una SA y una SL dependerá de tus objetivos, el tamaño de tu empresa y, en última instancia, las preferencias personales de aquellos que pongan en marcha el proyecto.
Si estás buscando una forma jurídica más adecuada para una empresa grande, con acceso a los mercados financieros y un mayor capital inicial, la SA podría ser la elección adecuada. Por otro lado, si eres un emprendedor, planeas iniciar una empresa más pequeña y buscas una estructura con trámites más flexibles, la SL podría ser la mejor opción.