Responsabilidad en la compraventa de participaciones
La responsabilidad del vendedor en la compraventa de participaciones
En el ámbito del derecho español, el régimen de responsabilidad del vendedor en la compraventa de participaciones está regulado por el Código Civil. Este establece que el vendedor está obligado a responder de los vicios ocultos que afecten la cosa vendida, siempre y cuando los mismos la hagan impropia para el uso a que se destina o disminuyan de tal manera su utilidad que el comprador no la habría adquirido o habría pagado un precio menor de haberlos conocido.
Para proteger a los compradores de buena fe, nuestro sistema de derecho civil establece una serie de consideraciones relacionadas con la responsabilidad del vendedor en la compraventa de participaciones sociales.
Consulta el siguiente vídeo sobre las cláusulas de limitación de responsabilidad del vendedor:
Los vicios ocultos en la compraventa de participaciones
Los vicios ocultos son aquellos defectos no aparentes en la cosa al momento de la compra. Estos la hacen inadecuada para el uso previsto o disminuyen su valor de manera significativa.
El comprador tiene la facultad de ejercer la acción de saneamiento por evicción, que implica solicitar la restitución del precio de la cosa vendida si se le retira debido a un derecho anterior; o puede optar por la acción redhibitoria, que permite la rescisión del contrato y la restitución de la cosa, obteniendo la devolución del precio pagado.
La acción de saneamiento y la acción redhibitoria
El artículo 1484 y siguientes del Código Civil regulan estas participaciones, especificando que el plazo para ejercer la acción redhibitoria es de seis meses desde la entrega de la cosa, mientras que el plazo para la acción de saneamiento por evicción es de un año. Además, cuando el defecto hace que la cosa sea totalmente inútil para su propósito, el plazo para ejercer la acción redhibitoria es de un año desde que se descubrió el vicio.
La doctrina del Tribunal Supremo establece que cuando un vicio elimina completamente la utilidad, idoneidad o aptitud de la cosa para satisfacer el interés del comprador, este puede ejercer las participaciones generales de incumplimiento total y resolución del contrato. En estos casos, no está limitado por los plazos de las participaciones específicas por vicios ocultos.
Para ejercer la acción de saneamiento por vicios ocultos, es necesario que los vicios sean anteriores a la venta, que sean graves y que estén ocultos al comprador. La acción redhibitoria busca la rescisión del contrato y la restitución recíproca de las partes. Mientras tanto, la acción edilicia permite al comprador optar entre la rebaja del precio o la reparación de los vicios.
En cuanto a los plazos de prescripción o caducidad, estamos ante plazos de caducidad los cuales no son apreciados de oficio por el juez. Es responsabilidad de las partes ejercer sus derechos dentro de los plazos establecidos.
Naturaleza civil o mercantil de la compraventa
La distinción entre la naturaleza civil o mercantil de una compraventa radica en el carácter de las partes involucradas y la finalidad del contrato.
Una compraventa tiene naturaleza mercantil cuando ambas partes son comerciantes y la operación forma parte del giro habitual de sus actividades. Por otro lado, una compraventa tiene naturaleza civil cuando al menos una de las partes no es comerciante o cuando la operación no está relacionada con sus actividades comerciales.
En resumen, en el derecho español, el vendedor es responsable de los vicios ocultos en la cosa vendida. El comprador puede ejercer participaciones como la redhibitoria o la edilicia, dependiendo de la gravedad del vicio. Los plazos para ejercer estas participaciones son determinantes. La distinción entre naturaleza civil y mercantil de la compraventa también juega un papel importante en la aplicación de las normas. Es esencial comprender estos conceptos para proteger los derechos de las partes en una transacción de compraventa.
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