Órgano de administración en una startup
Es competencia del órgano de administración la gestión y representación de la Sociedad.
1. Modos de organizar la administración
La administración de la Sociedad se podrá confirmar a:
- Un administrador único.
- Varios administradores que pueden actuar de manera solidaria o mancomunada.
- Consejo de administración, que estará formado por un mínimo de 3 personas y un máximo de 12 miembros.
En el caso de ser nombrada una persona jurídica, será necesario que esta designe a una persona física. La persona física ejercerá sus funciones propias del cargo.
2. Consejo de administración
Cuestiones a tener en cuenta si se opta por un consejo de administración para administrar la Sociedad:
- Organización y funcionamiento: los estatutos establecerán el régimen de constitución y funcionamiento del consejo.
- El consejo debe reunirse al menos una vez al trimestre.
- El consejo de administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces. Los administradores que supongan 1/3 de los miembros podrán convocarlo.
- El consejo quedará constituido cuando concurran a la reunión al menos la mayoría de los vocales. En las SL salvo que los estatutos indiquen cuestión en contrario.
- En las SA los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión.
- El consejo de administración podrá delegar sus facultades en uno o varios consejeros delegados.
- El consejo no podrá delegar las facultades indelegables, que son las siguientes:
- Supervisión de las comisiones
- Determinación de las políticas y estrategias sociales
- Autorización y dispensa del deber de lealtad
- Su propia organización y funcionamiento
- Formulación de las Cuentas Anuales o de cualquier informe exigido por la ley
- Nombramiento y destitución de consejeros delegados
- Nombramiento y destitución de directivos
- Decisiones referentes a remuneración de directivos
- Convocar las Juntas Generales
- Política referente a acciones y participaciones propias
- Las facultades que la Junta General haya delegado en el Consejo
3. Prohibiciones para el ejercicio del cargo
No podrán ejercer el cargo de administradores de una Sociedad las siguientes personas:
- Los menores de edad no emancipados.
- Los incapacitados.
- Funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones que se relacionen con la actividad de la Sociedad.
- Jueces o magistrados y demás personas con incompatibilidad legal.
4. Duración del cargo
Los administradores de la SL podrán ejercer su cargo por tiempo indefinido. Salvo que los estatutos de la Sociedad establezcan cuestión en contrario.
Los administradores de la SA podrán ejercer sus cargos por el plazo que determinen los estatutos. Éste no podrá ser superior a 6 años y además deberá ser para todos el mismo.
5. Deberes de los administradores
Los administradores deberán desempeñar el cargo atendiendo a lo siguiente:
- Deber de diligencia: los administradores deben cumplir con los estatutos y con las leyes con la diligencia de un ordenado empresario. En todo caso, deberán subordinar su interés al de la empresa. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada. Además, deberán adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
- Protección de la discrecionalidad empresarial: el administrador debe actuar de buena fe, sin interés personal y con información suficiente.
- Deber de lealtad: los administradores deberán desempeñar su cargo con la lealtad de un fiel representante. Deberán obrar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. La vulneración de dicho deber determinará la obligación de indemnizar y devolver el enriquecimiento injusto.
- Deber de evitar situaciones de conflicto de interés: evitando realizar cualquier tipo de actuación social para fines propios.
Una vez analizados los diferentes órganos de administración que puede tener una Sociedad, cabe indicar que: el órgano más eficiente para una empresa de reciente es el administrador único o dos administradores solidarios.