Para constituir una SL ya no necesitas 3.000 euros
¿Cuál es el capital mínimo para constituir una SL? ¿Puedo constituir una SL sin capital? ¿Tengo un plazo para poder aportar capital a una SL? ¿Qué responsabilidad tienen los socios si la SL no tiene capital desembolsado? Estas y otras cuestiones pretendemos resolver en la presente colaboración.
El pasado mes de septiembre fue aprobada y publicada la Ley de Creación y Crecimiento de Empresas. Entre las principales novedades que ha traído esta ley, está la reducción del capital mínimo para constituir sociedades limitadas.
El capital mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada siempre había estado fijado en la cifra de 3.000 euros, teniendo que desembolsarse íntegramente al momento de la constitución. La modificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece un capital mínimo de un euro para la constitución de sociedades limitadas.
Capital mínimo para las sociedades de responsabilidad limitada
La nueva reforma de la LSC ha reducido a un euro el capital mínimo de las sociedades limitadas. El objetivo es abaratar los costes de constitución y promover la creación de empresas. En este sentido, se permite a los fundadores determinar el capital en función de sus necesidades y preferencias.
No obstante, el capital, a efectos de responsabilidad frente a terceros, sigue fijado en 3.000 euros. En este sentido, se establece que mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 euros, se aplicarán las siguientes premisas:
- Debe destinarse un 20% del beneficio a la reserva legal hasta que se alcancen los 3.000 euros.
- En caso de liquidación, si el patrimonio no permite cubrir el pago de las obligaciones, los socios responderán de la diferencia entre el capital social y los 3.000 euros.
Derogación del régimen de formación sucesiva en las sociedades limitadas
Otra de las modificaciones establecidas en la LSC es la derogación del régimen de formación sucesiva de las sociedades limitadas.
Este régimen fue aprobado en el año 2013 y permitía constituir sociedades sin necesidad de desembolsar el capital social mínimo. Estas sociedades, denominadas en régimen de formación sucesiva, estaban sujetas al cumplimiento de unas reglas, hasta alcanzar el capital mínimo. Entre estas reglas cabe destacar el régimen de responsabilidad de los socios. Así, se establecía la responsabilidad de los socios hasta la cifra mínima de capital en caso de liquidación sin patrimonio suficiente.
La nueva modificación de la LSC establece un periodo transitorio para que estas sociedades puedan reconvertirse. En el periodo transitorio, y mientras las sociedades no alcancen la cifra de 3.000 euros, se deberán cumplir las siguientes obligaciones:
- El 20% del beneficio deberá destinarse a la reserva legal, sin límite de cuantía.
- El reparto de dividendos queda limitado a no dejar el patrimonio neto en un porcentaje inferior al 60% del capital mínimo. Siempre que se hayan cubierto las necesidades legales y estatutarias previamente.
- La suma de las retribuciones de socios y administradores no puede superar el 20% del patrimonio neto. Todo ello, sin perjuicio de otras retribuciones a las que tuvieran derecho (trabajadores, prestación de servicios profesionales).
- En caso de liquidación con patrimonio insuficiente para el pago de obligaciones, los socios y administradores respondían solidariamente de la cifra de capital mínimo.
La particularidad de este régimen era la no acreditación de las aportaciones dinerarias en la constitución. Los fundadores respondían solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.
Derogación del régimen de sociedad limitada nueva empresa
Otra de las modificaciones de la LSC es la derogación de la sociedad limitada nueva empresa. Este tipo de sociedad ha quedado superada por otras formas que permiten mayores avances. En este sentido, a las sociedades nueva empresa vigentes les será de aplicación la normativa de sociedades limitadas.
Hay que recordar que este tipo de sociedades tenía unas características especiales, entre ellas:
- El número máximo de socios era 5, y debían ser personas físicas.
- Se podía constituir tanto de forma presencial como telemática (mediante el Documento Único Electrónico).
- El capital mínimo era de 3.000 euros y máximo de 120.0000 euros, debiendo estar totalmente desembolsado. Solo se permitía hacer aportaciones dinerarias.
La Ley de Creación y Crecimiento pretende impulsar el emprendimiento en España. En este contexto, se quiere mejorar el clima de los negocios y aumentar el tamaño empresarial. Así, entre las medidas introducidas está el facilitar la constitución de sociedad de forma rápida, ágil y telemática. En este sentido, uno de los principales cambios es la reducción del capital social mínimo en las sociedades limitadas. Desde la entrada en vigor de mencionada ley, es posible constituir una sociedad limitada con un euro de capital.